임시주주총회 소집통지서
주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 당사는 상법 및 정관 규정에 의하여 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일시: 2022년 7월 1일 금요일 오후 1시
2. 장소: 서울특별시 강남구 강남대로110길 29, 2층(역삼동) 본점 회의실
3. 회의목적사항
제1호 의안 합병승인의 건
제2호 의안 주식분할의 건
4. 합병계약서의 주요 내용: 별첨 합병계약서(안) 참조
5. 합병 관련 주식매수청구권 행사에 관한 사항: 제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨 주식매수청구권 행사안내문을 참조하시기 바랍니다.
별첨: 참석장, 위임장, 주식매수청구권 행사안내문, 합병계약서(안)
2022년 6월 16일
주식회사 아이엠코어
대표이사 전병석
[별첨]
참 석 장
본인은 주식회사 아이엠코어의 아래 주주총회에 참석합니다.
1. 총회의 명칭: 임시주주총회
2. 일시: 2022년 7월 1일 금요일 오후 1시
3. 장소: 서울특별시 강남구 강남대로110길 29, 2층(역삼동) 본점 회의실
2022년 7월 1일
주주 성명(또는 상호): (서명 또는 날인)
[별첨]
위 임 장
본인은 2022년 7월 1일에 개최하는 주식회사 아이엠코어의 임시주주총회(그 속회, 연회 포함)에서 아래 사람을 대리인으로 정하고 의결권을 포괄적으로 위임합니다.
다 음
1. 소유주식 현황
1) 소유주식의 종류:
2) 소유주식의 수:
3) 위임할 주식 수: 위 주식 전부
2. 대리인 성함: 전병석 (대표이사)
1) 본 위임장에 위임인(주주)의 인감을 날인하시고 위임인(주주)의 인감증명서 1부를 첨부해 주세요.
2) 대리인께서 본 위임장을 총회장에 제출하실 때 대리인의 신분증을 제시해 주세요.
2022년 7월 1일
위임인
(주주)
성명
(법인: 상호)
(인감 날인)
주민등록번호
(법인: 법인등록번호 또는 사업자등록번호,
외국인: 외국인등록번호 또는 여권번호)
[별첨]
주식매수청구권 행사안내문
1. 상법 제522조의3에 의거, 권리주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 7월 1일 예정) 전까지 당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있습니다.
2. 주식매수 예정가격: 1주당 금200원
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 통지방법
권리주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 7월 1일 예정) 전까지 당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다(양식 첨부).
나. 매수의 청구방법, 기간
상기 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있습니다(양식 첨부).
이사회결의 반대의사 통지서
본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(주식회사 비타메이트와 합병의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.
주주번호
소유주식의 종류와 수
반대의사표시 주식의 종류와 수
날 짜: 2022년 월 일
성 명: (인) (연락전화번호: )
주민(사업자)등록번호:
주 소:
주식매수청구서
본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(주식회사 비타메이트와 합병의 건)에 대하여 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.
주주번호
소유주식의 종류와 수
반대의사표시 주식의 종류와 수
주식매수청구 주식의 종류와 수
날 짜: 2022년 월 일
성 명: (인) (연락전화번호: )
주민(사업자)등록번호
주 소:
[별첨]
합병계약서
주식회사 비타메이트(이하 “갑” 또는 “합병법인”이라 함)가 주식회사 아이엠코어(이하 “을” 또는 “피합병법인”이라 함)를 합병하기 위하여 다음과 같이 계약을 체결한다(이하 “갑”, “을”을 “당사자” 또는 “당사자들”이라 함).
제1조 (합병방법)갑은 을을 흡수합병하여 존속하고 을은 해산한다.
제2조 (신주배정)갑은 을의 주주명부에 기재된 주주에게 다음과 같이 합병주식을 신주발행하여 교부한다.
1. 배정기준일: 합병기일
2. 배정대상: 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
3. 신주배정비율, 배정할 신주의 종류: 을 주식 1주를 2주로 분할한 뒤, 을 주식 1주당 갑 기명식 보통주식 1주 배정
제3조 (합병교부금)갑이 을 주주에게 신주배정비율에 따른 합병주식을 교부하고 단주가 발생할 경우 1주당 400원 중 단주 비율에 해당하는 금액을 합병교부금으로 현금 지급한다. 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금을 지급하지 않는다.
제4조 (자산 및 권리, 의무의 인계) 을은 2022년 5월 31일 현재 재무상태표와 재산목록을 기초로 하여 이 계약에서 정한 합병기일에 그 권리의무 일체를 갑에게 인계하고 갑은 이를 승계한다.
제5조 (증가할 자본금) 합병으로 인하여 갑에게 증가하는 자본금과 준비금은 다음과 같다.
증가하는 자본금 = 을 주주에게 배정한 신주 합계(단주 제외) x 100원
제6조 (합병승인 주주총회 기일) 당사자들은 2022년 7월 5일까지 각 주주총회를 소집하여 이 계약의 승인 및 기타 합병에 관하여 필요한 사항을 결의한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 당사자들이 협의하여 기일을 변경할 수 있다.
제7조 (합병기일)당사자들의 합병기일(합병을 할 날)은 2022년 8월 2일로 한다. 다만 이 기일까지 합병에 관한 절차가 종료되지 아니한 때에는 당사자들의 대표자간 협의에 의하여 기일을 변경할 수 있다.
위 계약성립을 확실히 하기 위하여 이 계약서를 작성하여 당사자들의 대표자가 기명날인한다.
2022년 6월 4일
(갑) 주식회사 비타메이트
서울특별시 강남구 강남대로110길 29, 2층(역삼동)
대표이사 김용만 (인)
(을) 주식회사 아이엠코어
서울특별시 강남구 강남대로110길 29, 2층(역삼동)
대표이사 전병석 (인)